中国石油企业集团存续企业发展问题研究

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绪论
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绪 论
“存续企业”是一个伴随中国国有大型企业改革重组而出现的新概念。就中国石
油业企业集团1而言，存续企业是石油业产业重组和企业改制上市的产物。
§0.1 “存续企业”产生的历史背景
中国石油和天然气工业经过 50 多年的发展，已成为中国国民经济的支柱产业。
2003 年，中国的原油产量达到 1.70 亿吨，居世界第 5位，原油加工量 2.4255 亿吨，
居世界第 10 位，天然气产量达 341.28 亿立方米，居世界第 15 位。21 世纪初，中
国政府将继续把石油工业作为重点发展的产业予以鼓励和支持，坚持可持续发展
战略，坚持市场化发展战略，坚持国际化发展战略。
20 世纪 80 年代以前，中国石油工业实行高度集中的计划管理体制,国家石油
工业部直接管理石油企业，企业的人、财、物均由国家统一配置，企业的工作目
标就是按国家计划增储上产。改革开放以后，中国石油工业的管理体制不断演变，
经历了两次重大的产业重组：
第一次是 20 世纪 80 年代，撤消了石油工业部（1988 年），先后成立了中国海
洋石油总公司（1982 年）、中国石油天然气总公司（1988 年）和中国石油化工总
公司（1983 年）。三大总公司虽然是以企业形式存在，但实际上仍行使相当的政府
管理职能，基本上是以国家公司形式存在的行政性总公司。
第二次是在 90 年代以后，1998 年，九届人大一次会议审议批准的《国务院机
构改革方案》决定对我国石油石化工业实施战略性改组，将原中国石油天然气总
公司和石油化工总公司撤消，对原有资产重新进行调拨划分，分别组建中国石油
天然气集团公司（中石油，CNPC）和中国石油化工集团公司（中石化，SINOPEC
Group）两个特大型企业集团公司。1998 年7月，CNPC 和SINOPEC Group 正式
宣告成立。经过这次重组，中国石油工业的政府管理体制和企业的运营机制发生
了重大变化：
一是基本实现了政企分开，原来石油石化公司承担的政府管理职能被分离出
来，由国家石油和化学工业局承担。
二是打破了上游和下游的行业垄断，形成了各有侧重、相互交叉、保持优势、
有序竞争的新格局。重组后的两大集团公司和过去的最大不同在于，原来的两大
公司是按石油生产加工产业链的上下游来划分，而现在则是以地域来划分，在中
1本文所称的“石油企业”是广义上的石油企业，泛指石油石化天然气企业。
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国北方是石油天然气集团，南方是石油化工集团1。重组后的中石油、中石化不仅
能实现上中下游一体化，提高两大集团公司的自身整体实力，而且可以促进公司
实现产销、内外贸一体化，为企业适应市场变化，提高国有企业的市场竞争力和
控制力提供了有利条件。
三是两大集团公司不再承担政府职能，获得比较充分的经营自主权，企业经
营更加商业化，成为“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束”的法人实体。
目前，中国石油集团、中国石化集团、中国海洋石油总公司（CNOOC）的资
产总规模达到 1.415 万亿元，超过 2003 年全国国有企业国有资产总量（70,457.2
亿元）的 20%，
2003 年销售总收入达到 9,491.5 亿元，约占整个国有及国有控股企
业销售总收入（7.5 万亿元）的 12.7%，实现利润 1,102.5 亿元。三家企业虽然各有
业务侧重点，但每一家都拥有石油石化上下游一体化的完整的业务体系，公司业
务涵盖了石油天然气勘探开发、石油炼制、石油化工、油气储运、油品销售、天
然气利用、国际石油贸易以及石油石化技术服务、工程建设承包、装备制造和基
地服务等。CNPC 和SINOPEC Group 两个集团公司已跻身于世界石油公司前列。
产业重组为中国石油工业的发展在宏观上规划了基本方向，然而在经营机制
乃至整个公司结构体制方面并没有发生实质性变化。面对国际市场的激烈竞争，
特别是石油价格的剧烈波动和难以预测性，中国石油企业集团亟待建立起提高企
业抗风险能力和市场竞争能力的有效机制。
以1998 年重组后的 CNPC 为例。由于长期在计划管理体制和运营机制上积淀
下来的深层次矛盾突出，CNPC 属下绝大多数还是传统的“工厂制企业”，只管生产
不问市场，彼此关系比较松散，分工不明确，不注重效益。CNPC 内部尚未建立起
规范的母子公司体制，仍然主要依据行政手段和上下级关系来管理企业，国有资
本运营的质量和效率都难以迅速得到提高。
从1999 年开始，CNPC 按照国际通行的“油公司”模式，大规模实施内部重组
改制和上市筹备工作。针对计划经济体制色彩浓厚的“大而全”、“小而全”的封闭型
组织模式，CNPC 的内部重组改制非常强调整体性，从单个企业内部分离重组扩大
为整个集团所有相关企业的整体分离重组，一步到位建立起大“油公司”体制。集团
以产权制度改革为突破口，采取多种形式推进企业重组改制，加快转换经营机制，
在分离企业办社会职能方面做了大量工作，并为逐步移交当地政府管理创造了条
件。
1999 年11 月，按照建立现代企业制度和公司制的改造要求，CNPC 将集团内
1在确定对两大集团公司重组时，国家确定了两项原则，一是重组后的两大集团公司要各有侧重。中石油以
石油天然气勘探开发为主，同时兼有石油化工业务；中石化以石油化工为主，同时兼有石油天然气勘探开发
业务。二是两大集团公司互有交叉，密切合作，有竞争、有比较、有促进。
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部所有石油勘探开发、炼油化工及销售、油气管道运输等主营业务以及相应的优
质资产和人员等等整体从原来的企事业单位中分离出来，创立了中国石油天然气
股份有限公司（中油股份），并于 2000 年4月在国际资本市场成功上市，筹资 33.2
亿美元，标志着 CNPC 的重组改制迈出了具有决定性的一步。
类似的企业内部重组改制在 SINOPEC Group 和CNOOC 两大公司也先后实施
完成。2000 年10 月，中国石油化工股份有限公司（中国石化，Sinopec Corp.）在
香港、纽约、伦敦上市，筹资 34.6 亿美元。2001 年，CNOOC 负责海上油气勘探
开发的控股企业中国海洋石油有限公司在香港和纽约成功上市，筹资约 12.6 亿美
元，2002 年，CNOOC 下属专业技术公司海洋石油工程股份公司和中海油田服务
股份公司分别在上海和香港上市。
这次重组，三大集团公司将油气勘探开发、炼油化工、管道运输及销售等主
业从集团中分离出来组建股份公司，不仅融得可观的发展资金，更重要的是企业
机制发生了根本性变化：从过去“大而全”的全能企业变为主辅分开、分立，各自独
立运营；从过去主、辅业在同一个企业里统负盈亏变成各自独立核算、自负盈亏，
利益分配格局发生了重大变化；从过去同一企业内部的分工合作和计划安排变为
不同经济实体之间以合同、契约为依据的市场交易。
然而，改革所取得的每一步进展都是要支付成本的。在 1/3 左右的员工带着约
2/3 的优良资产重组为股份公司上市求发展的同时，三大石油企业集团其余的人员
和资产形成“存续企业”，分布在全国各地和第一、二、三产业的各部门，大多处于
亏损状态，成为困扰三大石油企业集团的难题（其中，CNOOC 由于历史较短，负
担较轻）。
§0.2 存续企业发展问题的研究意义
随着中国建立社会主义市场经济体制的不断推进，石油工业的体制改革已进
入攻坚阶段。21 世纪初，石油企业要进一步形成适应市场经济要求的管理体制和
经营机制，继续按照产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的要求，借鉴国
际石油公司的经营方式和组织形式，加快公司化改造，建立现代企业制度。在外
部环境方面，要继续推进政企分开，政府对国家独资或拥有股份的石油公司，要
通过出资人代表行使所有者职能，按出资额享有资产受益、重大决策和选择经营
管理者等权力，对企业的债务承担有限责任，不干预企业日常经营活动。至于石
油企业自身的工作，关键在于两个方面：
第一，制度建设。要按照《公司法》建立规范的公司法人治理结构，实现所
有权与经营权分离，决策权、执行权、监督权分立，明确股东会、董事会、监事
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会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。
同时要精简机构和人员，分步实施减员分流，提高工作效率和劳动生产率。
第二，企业战略性重组。石油企业要通过资产重组，集中有较强盈利能力的
优良资产，剥离不良资产；提高企业直接融资的比重，降低企业负债率；在国家
控股的前提下，促进股权多元化。通过业务重组，强化和精干主体业务，分离辅
助业务，参照国际惯例，组建新型石油公司；对辅助生产和工程技术服务业务进
行专业化改组；逐步分离企业办社会的职能，减轻国有企业的社会负担。
当前，三大石油企业集团正在进行的重组改制集中鲜明地体现了上述工作思
路，可以概括为四大战略：首先是突出主业，提高核心竞争力，集中精力与资金
用于石油、天然气的勘探、开发、炼制和销售，在市场上树立一个真正强大的石
油公司形象。其次是进行科技创新战略，科技创新是石油公司生存的基础。第三
是实施低成本战略。第四是实施内部继续重组、整合战略，对存续企业进行大量
的改造和重组，围绕主业组建一批服务性专业公司，将非经营性资产中的企业办
社会部分逐步回归社会。
在如此宏大的中国石油工业市场化进程中，存续企业的发展问题十分重要。
首先，“如何发展”与“如何生存”密不可分，解决了生存问题才谈得上发展，而不发
展也必然无法生存。存续企业涉及大量的国有资产和为国有企业奋斗多年的广大
员工，以 CNPC 为例，存续企业拥有总资产 1,964 亿元，员工总数 106 万，约占
CNPC 员工总数的 70%。可以设想，一旦企业陷入绝境无法生存，必然出现国有
资产流失严重、广大员工生活陷入困境的严重后果，进而引发广泛的社会问题，
激化矛盾，滋生种种阻碍石油企业市场化进程的阻碍性因素。
其次，存续企业的发展与石油企业集团的发展密不可分。除了剥离非经营性
资产中的企业办社会部分，存续企业的发展主题是进行专业化重组，建立起现代
企业制度，形成规范的专业性公司和局部地区性优势企业，为主业服务。油田勘
探、测井、钻井、工程建设等等存续企业技术含量最高的业务在国际上被普遍称
为“石油服务业（oil service）”，不仅规模庞大，还和石油公司主业有着不可分割
的联系。将这些行业进行大规模的全局性整合，组成专业性较强的石油服务类公
司，对三大石油集团而言具有非常重要的战略意义。因此，存续企业能否健康发
展，特别是专业化重组和公司化改造能否顺利推进，直接影响着石油企业集团的
综合竞争力能否稳步提高。
2003 年，笔者作为上海理工大学商学院课题组成员赴胜利油田开展调研，并
参与撰写了研究报告《中国石油业企业集团国有资产管理体制研究》1。经过深入
1上海理工大学商学院课题组.中国石油业企业集团国有资产管理体制研究.经济管理，2003 年增刊：8-42.
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的了解与思考，笔者认为研究石油存续企业的发展问题必须立足于现代产业组织
和公司治理的理论规范，立足于三大石油集团内部重组改制的生动实践。探索存
续企业合理可行、行之有效的生存发展之路，首先应当有益于存续企业广大员工
的生存和发展，有益于社会稳定；其次应当有益于保全和增殖国有资产；更深远
的意义则在于推动解决国家重大战略行业未来发展的历史遗留问题，深化中国石
油业的改革进程，促进石油业成长。
§0.3 研究框架、方法和重点
围绕存续企业的发展，本文分六章，按以下脉络展开：
绪论，简要回顾中国石油企业集团存续企业产生的历史背景，介绍本文的选
题依据和研究价值，勾勒论文的整体框架和基本思路。
第一章，综述本文选题的理论基础以及相关研究进展。研究存续企业的理论
基础涉及公司治理理论、产业组织理论，相关研究为理解存续企业何以产生、问
题何在提供了充分依据。国内学界关于存续企业改革与发展的探讨十分热烈，形
成了许多有价值的观点。本章综述这些研究成果，作为本文的理论和逻辑出发点，
为后文提供基本参照。
第二章，描述石油存续企业的现状，界定“存续企业”的本质规定性，分析存续
企业不利于生存与发展的症结所在，并结合 CNPC 的数据资料概述 2003 年存续企
业的业务发展情况。
第三章，着重分析关联交易。由于历史的、技术的原因，石油存续企业与石
油企业集团控股的上市公司之间存在广泛的关联交易，一方面，关联交易的存在
有其必然性，对于存续企业的生存也发挥了积极作用；但另一方面，从石油企业
集团、上市公司、存续企业的长远发展来看，加强关联交易的规范管理至关重要。
第四章，案例分析。“存续企业”既是一个具有鲜明中国特色的概念，又是一
个各国国有企业重组改制普遍面临的难题。本章首先分析两家国外国家石油公司
实施重组改制的成功案例，然后根据对大庆石油管理局、大庆石化总厂的调研，
重点探讨存续企业的业务整合、人员分流和股份制改造等课题。
第五章，探讨石油存续企业在改革中实现生存与发展的具体方案。持续重组、
转变机制、增强竞争力是基本方向，为此石油存续企业必须“巧借外力，苦练内功”。
存续企业自身的制度创新是最根本的，包括政府、石油企业集团、上市公司在内
的各方面外在支持应当着眼于激励创新而不是维持现状。
本文采取的研究方法注重理论分析与实证分析相结合，针对本课题实践性特
别强的特点，尤其注重结合企业调研展开案例分析。囿于资料搜集的困难，本文
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对三大石油集团的整体状况只有概要的描述，涉及详细数据和实践案例时主要采
用了 CNPC 的相关资料，笔者相信这种“以偏概全”不影响本文的基本结论。
本文的创新之处集中体现在两个方面：
其一，尝试构建了一个简单的模型研究企业集团内部的关联交易。本文认为
存续企业的生存与发展问题从属于国民经济市场化进程，从属于国有企业改革的
全局，如果仅限于这个局部的需要来设计方案，有可能损害国家、投资人、债权
人及上市公司自身的利益，打击投资者信心，扰乱市场秩序，对国企改革及中国
资本市场的健康、规范发展甚为不利，最终也不利于存续企业的长远发展。因此，
存续企业不断发展壮大的过程必然也是关联交易的规范、公平程度不断提高的过
程，本文构建的模型为此提供了一个清晰的分析框架。
其二，在理论分析的基础上对大庆石化总厂及其附属企业扭亏脱困的典型案
例进行了实证分析。股份制改造和大力发展企业集团是既定的国有企业改革方向，
在这样的前提下，就本质而言，存续企业的发展问题将始终是伴随国企改革的难
题。从逻辑上讲，问题的相似性决定了解决方案的一致性，然而由于石油石化产
业的历史沿革、技术特点具有十分显著的区位差异，加之不同地区的文化、经济
特点，存续企业发展问题的解决面临着条件殊异的环境，必须实事求是，因地制
宜。大庆石化总厂的改革方案对此有很充分的体现。
第一章 理论基础及研究现状述评
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第一章 理论基础及研究现状述评
本章集中概述与石油存续企业改革、发展相关的研究成果。现代公司治理结
构的研究和新产业组织理论的发展揭示了中国石油业行业重组、企业改制的基本
方向，国有企业改革与资产重组的相关探讨为石油企业集团和存续企业的具体问
题提供了富有价值的参考。
§1.1 现代公司治理结构
现代公司具有以下核心特征：公司的所有权属于那些掌握了公司普通股的所
有人；从原则上讲，股东控制他们所拥有的公司，股东按照他们所拥有的股份比
例分取红利，他们选举董事会，对许多重要问题进行投票表决；公司的经理和董
事会拥有制定公司决策的合法权利1。钱颖一（1995）2将“公司治理”的内容概括为
三个方面：一是公司控制权的配置和行使；二是对董事会、经理人员和职工的监
控以及对他们的工作绩效的评价；三是如何设计和实施激励机制。
§1.1.1 公司治理结构的含义与要素
梅慎实（2002）3认为：公司治理结构是所有者、经营决策者和监督者之间透
过公司权力机关（股东大会）、经营决策与执行机关（董事会、经理）、监督机关
（监事会）而形成权责明确、相互制约、协调运转和科学决策的关系，并依法律、
法规、规章和公司章程等规定予以制度化的统一机制。
张兆国、唐丽、黄彦（2001）4认为：公司治理结构是指在公司法人财产的委
托—代理制下，对投资者（股东和贷款人）、经营者（董事会和经理）和职工之间
的责、权、利关系加以规范和协调的一种制度安排。而这种制度安排的有效运作
则必须以公司财务为依托，公司的财务结构是否合理对公司治理结构效率的高低
有着直接的影响和制约。
李振明（2001）5认为：公司治理问题的产生，根源于现代公司中所有权与经
营权的分离以由此所导致的委托—代理问题；公司治理结构是由股东会、董事会、
1保罗·A·萨缪尔森、威廉·D·诺德豪斯著：《经济学》（第 16 版），华夏出版社，1999 年8月第 l版，第
88 页。
2青木昌彦，钱颖一主编.转轨经济中的公司治理改革——内部人控制和银行的作用.北京：中国经济出版社，
1995.
3梅慎实.现代公司治理结构规范运作论.北京：中国法制出版社，2002.
4张兆国，唐丽，黄彦. 中美日公司治理结构的财务比较. 中国软科学，2001(5): 41-44 转120.
5李振明.关于企业法人治理结构的三个理论问题.决策借鉴，2001，14(3): 2-5.
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监事会、经理层等“物理层次”的组织架构，及联结上述组织架构的责权利划分、制
衡关系和配套机制（决策、指挥、激励、约束机制等）等游戏规则构成的有机整
体；公司治理的关键在于明确而合理地配置公司股东、董事会、经理人员和其它
利益相关者之间的权力、责任和利益，从而形成有效的制衡关系。
国际社会认为，比较好的公司治理结构应具备某些共同的要素1：问责机制和
责任（Accountability & Responsibility）；公平性原则（Fairness）；（3）透明度原则
(Transparency)。
于立、马驹分析了三种不同国有企业所适用的公司治理结构，并对其予以比
较，结果如下2：
表1-1 三种国有企业治理结构比较
政府企业
特殊法人
股份公司
所有者
代表
上级主管部门
主管部门、财政部门、国有资产代
表部门
国有股同其他出资者同样按
股份委派董事
董事会
结构
无董事会，可设
管委会之类
国有独资时由国有资本代表，不独
资时应由其他出资者参加组成董事
会
规范的董事会，集决策权与
监督权于一身，不设监事会
经理来
源
上 级 任 命 或 官
员兼任
董事会聘任，力戒“官员化”
从经理市场聘任
经理报
酬
与公务员相同，
可适当补贴
尽量市场化，但年薪有局限性。
完全市场化，首选年薪制
§1.1.2 公有制经济中的委托—代理关系
张维迎（1995）3研究了公有制经济中的委托人—代理人关系，提出了三个命
题：一是初始委托人的监督积极性和最终代理人的工作努力水平随着公有化程度
的提高和公有经济规模的扩大而递减；二是所有权共同体的分解将使初始委托人
的监督积极性和最终代理人的工作努力水平严格增加；三是代理人事实上的剩余
索取权是对正宗公有经济（初始委托人索取剩余）的帕累托改进。同时分析到，
公有化程度的提高和公有经济规模的扩大导致委托—代理层次的增加，从而拉大
初始委托人与最终代理人之间的距离，使得监督变得更加缺乏效率。代理人索取
剩余是对正宗公有经济的一种帕累托改进，因为它提高了剩余索取者的监督积极
1鲁桐：“公司治理结构的国际发展趋势”，《人民日报》2001 年10 月12 日第七版。
2于立、马驹：“不同国有企业的治理结构”，载梁能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中
国人民大学出版社，2000 年5月第 1版。
3张维迎.企业的企业家——契约理论.上海：上海三联书店、上海人民出版社，1995.
第一章 理论基础及研究现状述评
9
性和最终代理人的工作努力水平，从而创造出经济净剩余。
§1.1.3 公司治理结构的模式选择
§1.1.3.1 基本原则
1998 年，经济合作与发展组织（OECD）理事会召开部长级会议，提议 OECD
与各国政府和有关国际组织共同制定一套公司治理结构的标准和准则1。该原则于
1999 年5月通过，其基本内容是：
（1）治理结构框架应保护股东权利；
（2）治理结构框架应确保所有股东，包括小股东和非国有股东受到平等待遇，
如果他们的权利受到损害，他们有机会得到有效补偿；
（3）公司治理框架应确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利害相关
者在创造效益和工作机会以及为保持企业良好财务状况而积极地进行合作；
（4）治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括
财务状况、经济状况、所有权状况和公司治理状况的信息；
（5）治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监
督，并确保董事会对公司股东负责。
§1.1.3.2 模式选择
由于各国法律哲学、历史传统、政治制度及其他条件的差异，各国的公司治
理结构各有特色。梅慎实（2002）2根据各国立法体例，将公司治理结构分为以下
三种类型：
（1）经营阶层主导型模式，以日本为代表，其特点表现为：A、经营阶层决
策的独立性较强，很少甚至基本不受股东的直接影响；B、经营阶层的决策不仅涉
及公司的日常管理。而且能左右公司的发展战略；C、经营者自身的发展被放在优
先位置。
（2）股东决定相对主导型模式，以英美法系国家为代表，其特点表现为：A、
公司经理阶层虽然有较大的独立性，但仍要受到股东或基金经理的强有力制约，
制约方式有直接性的，也有间接性的；B、在公司利润分配中，现金分红的高低和
派发被安排在优先位置。
（3）共同决定主导型模式，是指在公司运营时，股东、董事会阶层和职工共
同决定公司重大政策、目标和战略的企业治理模式，以德国为代表，其特点表现
为：A、监事会是任命董事会的权力机构，设主席、副主席各一人，由多数（2/3）
1陈清泰：“公司治理结构是公司制的核心”，《经济社会体制比较》2001 年5期第 11 页。
2梅慎实.现代公司治理结构规范运作论.北京：中国法制出版社，2002.
摘要：

绪论1绪论“存续企业”是一个伴随中国国有大型企业改革重组而出现的新概念。就中国石油业企业集团1而言，存续企业是石油业产业重组和企业改制上市的产物。§0.1“存续企业”产生的历史背景中国石油和天然气工业经过50多年的发展，已成为中国国民经济的支柱产业。2003年，中国的原油产量达到1.70亿吨，居世界第5位，原油加工量2.4255亿吨，居世界第10位，天然气产量达341.28亿立方米，居世界第15位。21世纪初，中国政府将继续把石油工业作为重点发展的产业予以鼓励和支持，坚持可持续发展战略，坚持市场化发展战略，坚持国际化发展战略。20世纪80年代以前，中国石油工业实行高度集中的计划管理体制,国家石...

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