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中国企业上市流程说明共分

4

各阶段

一、改制阶段

1。成立改制小组，由公司各部门主要负责人牵头。券商和其他中介机构向发行

人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料，确定改制方案。

2。发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会，由券商主持，就发行

上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资

产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。

3。各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财

务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。取得国有资产管理部门对资产评

估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认。

4。企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主

要包括：公司设立申请书;主管部门同意公司设立意见书;企业名称预核准通知

书;发起人协议书;公司章程;公司改制可行性研究报告;资金运作可行性研究报

告;资产评估报告;资产评估确认书;土地使用权评估报告书;国有土地使用权评

估确认书;发起人货币出资验资证明;固定资产立项批准书;三年财务审计及未来

一年业绩预测报告。

5。工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照在创立大会召开后 30 天

内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公

司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在 30 日内作出决

定，获得营业执照。

二、辅导阶段

在取得营业执

照之后，股份

公司依法成立，

按照中国证监

会的有关规定，

拟公开发行股

票的股份有限

公司在向中国

证监会提出股

票发行申请前，

均须由具有主

承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导有效期为三年。即本次辅导

期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请;超过三年，

则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

1、辅导内容主要包括以下方面：

股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性;

股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

对公司董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上(含 5%)股份的股东(或其法人代

表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训;

建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作;

依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度;

建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作;

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;

规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系;

公司董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上(含 5%)股份的股东持股变动情况是

否合规。

2、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件);

辅导协议;

辅导计划;

拟发行公司基

本情况资料表;

最近两年经审

计的财务报告

(资产负债表、

损益表、现金

流量表等)。

三、申报材料制作及申报阶段

1、申报材料制作和上报

股份公司成立

运行一年后，

经中国证监会

地方派出机构

验收符合条件

的，可以制作

正式申报材料。

申报材料由主

承销商与各中

介机构分工制

作，然后由主

承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国

证监会审核。

会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将

为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

2、初审

中国证监会收到申请文件后在 5 个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求

制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币

3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在 30 日内

将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日 10 日内将

补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征

求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在 15 个

工作日内，将有关意见函告中国证监会。

3、发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件

后60 日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

4、核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或

不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书

面意见，说明不予核准的理由。

中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为 3 个月

发行申请未被

核准的企业，

接到中国证监

会书面决定之

日起 60 日内，

可提出复议申

请。中国证监

会收到复议申

请后 60 日内，

对复议申请作

出决定。

四、股票发行及上市阶段

1。股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

2。刊登招股说

明书，通过媒

体过巡回进行

路演，按照发

行方案发行股

票。

3。刊登上市公

告书，在交易

所安排下完成

挂牌上市交易。

国内 IPO 上市流程-企业篇

一、确定企业发展规划，明确企业上市的主要目的

　　☆企业上市的优点和缺点

　　☆进行发行市场分析，选择合适的发行时机

　　二、聘请国内 ipo 财务顾问及其他国内顾问

　　1、挑选财务顾问并签订协议

　　☆聘请优秀的财务顾问是成功上市的重要一步

　　☆组建公司的筹建小组

　　2、制定上市全程

　　3、选择上市顾问机构(律师、会计师、资产评估师、券商)并签订协议

　　☆中介机构职能与任务

　　☆国内 ipo 企业上市如何聘用中介机构

　　三、与顾问机构协作，拟定并实施企业改组方案

　　1、拟定企业股份制改造方案，取得上级机构和主管部门批准文件

　　☆企业重组遵循的原则

　　☆企业上市资产重组的动因、目的和内容

　　☆企业重组基本模式

　　☆资产重

组技术

　　☆企业重

组的组织安排

及国有股权的

处理

　　☆企业重

组时资产剥离

　　☆土地资产重组的方法

　　☆企业重组时企业包袱和社会负担的处理

　　2、向工商局申请公司名称预登记，取得批准文件

　　3、向国有资产管理机关递交资产评估申请报告，取得立项文件

　　4、资产评估师评估资产，编制评估报告书

　　☆对重组企业的资产评估

　　5、资产评估报告书上报国有资产管理机关，取得批准文件

　　6、取得重要合同协议、各种产权证书。律师界定认证业主及产权

　　☆国内 ipo 企业重组过程中的产权界定

　　7、会计师审计主要发起人前三年会计资料，编制“模拟会计报表”，提出

审计报告书

　　☆重组企业过程中的财务审计

　　四、筹建股份制公司

　　1、编制设立股份公司的可行性报告

　　☆设立公司发行上市的可行性报告

　　☆设立股份制公司的方式

　　2、编制发起人协议书，邀集发起人，认股并签定协议书

　　☆发起人的邀集

　　3、取得各

发起人及其法

定代表人的营

业执照复印件、

简历表，以及

决定入股的董

事会决议文件

　　4、拟定公司的注册资本，股份发行额和未来三年利润

　　5、编制公司章程，各发起人盖章

　　6、会计师审核公司上市后未来三年的利润，提出审核意见书

　　7、编制招股说明书、招股说明书摘要，编制股份募集方案

　　8、发起人缴纳股金，取得会计师提出的验资报告书

　　9、确定公司常年财务顾问、法律顾问、证券托管机构

　　10、汇总复查文件、批文、各种证书

　　11、律师认定，提出法律意见书

　　五、股份制公司成立

　　1、公司创立会批准公司章程

　　2、律师认证公司决议文件

　　3、选举董事会、监事会

　　4、任命公司高级职员

　　5、董事会通过上市议案

　　6、会计师提出新公司验资报告

　　7、新公司注册登记领取营业执照

　　六、上市辅导

　　1、确定上

市承销商与推

荐人，与上市

推荐人签订辅

导协议

　　2、证监会

派出机构专项

负责

　　3、上市推荐人对公司进行辅导操作

　　4、推荐人进行尽职调查，提出股份公司运行报告

　　☆中介机构的尽职调查

　　☆尽职调查的程序和内容

　　5、证监会派出机构核准运行报告

　　七、路演及股票发行上市

　　☆影响股票发行定价的因素

　　☆发行人的形象设计与创新

　　八、上市申请与核准

　　☆股票发行条件的法律规定

　　☆股票发行文件的编制准则

　　☆招股说明书提要与格式

　　☆招股说明书编制技巧

　　☆中国证监会股票发行核准程序

　　☆上海证券交易所股票上市规则(2000 年修订本)

　　☆深圳证券交易所股票上市规则(2000 年修订本)

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