关于有限合伙企业的涉税处理

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有限合伙企业，是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人所组成的合伙企业，它是介于合

伙与有限责任公司之间的一种企业形式。双方根据有限合伙协议约定分配利润。有限合伙企业由

普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其

认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的

事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。一般有限合伙企业的管理，是由普通合伙人来负责的，

具体情况依据合伙企业章程约定执行的。关于投资有限合伙企业的具体涉税处理分析如下。

一、有限合伙企业投资初始取得时的涉税处理

公司与其他企业通过签订投资协议，共同设立合伙企业。初始投资成本的计税基础，为投资或合

伙协议约定的实际出资金额。税法在初始取得时仅确定计税基础，无其他涉税处理事项。会计核

算入账应依据投资或合伙协议、银行付款凭证、验资报告等相关原始资料处理。

一般合伙制基金出资方式主要有以下四种：一是，直接以现金方式出资成立有限合伙企业；二是，

以持有的某公司的股份作价认购有限合伙企业的 LP 份额；三是，以持有某公司的债权出资到有

限合伙企业；四是，以其对资管计划的收益权出资到有限合伙企业；

初始取得时，合伙企业的涉税处理见下表：

二、有限合伙企业投资持有期间税务处理

有限合伙企业投资持有期间，合伙人取得的合伙企业股息分红收益缴纳企业所得税；执行事务的

合伙人取得的管理费收益缴纳增值税及附加、企业所得税等其他税费。合伙企业不属于企业所得

税的纳税主体，根据其投资类型涉及缴纳增值税及附加税和印花税。

（一）合伙企业分回的收益

1. 增值税及附加

公司作为不执行合伙事务的有限合伙人，取得合伙企业生产经营所得和其他所得收益不属于增值

税的应税收入。但如果相关合伙协议中约定收益保证条款及保证合伙份额回购（转让）条款的方

式保证投资本金及收益能够全部收回，即无论何种情况合伙人的本金和收益都能得到保证的，则

公司从合伙企业取得的收益有可能被税务机关认为是债权投资性质，进而需要按照“贷款服

务”6%计算缴纳增值税及相关附加税费。

2.企业所得税

应采用“先分后税”的原则，分回股息红利计入当期应纳税所得额计算缴纳企业所得税。根据

《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税 [2008]159 号）、《合

伙企业法》规定，应采用“先分后税”的原则，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企

业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

（二）有限合伙企业管理费收益税务处理

1.增值税

公司作为有限合伙企业的合伙人，根据合伙企业章程约定，可以成为合伙企业普通合伙人，管理

合伙企业事务。公司作为合伙企业执行事务的合伙人，管理合伙企业事务而取得的管理费收入，

属于应交增值税及附加的应税服务。

2.企业所得税

公司作为合伙企业管理人，管理合伙企业事务而取得的管理费收入，属于应交企业所得税的应税

收入。

纳税义务发生时间：根据合同协议约定，管理人取得索取管理收入款项凭据的当天，即为书面合

同确定的付款日期的当天；未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，为应税行为完成的

当天。

（三）合伙制基金的几个主要投资类型及涉税处理分析

合伙制基金的投资类型多样，以下对四种投资模式进行涉税处理分析：

一是，“债权模式”即向目标公司发放贷款，或投资银行的贷款收益权；

二是，“股权模式”即投资目标公司的股权；

三是：“债权+股权”模式，既向目标公司发放贷款，又投资目标公司的股权。四是，投资“资

管计划”。

具体涉税分析见下表;

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