所得税政策对股权激励的影响——基于经理人股票期权分析

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浙江财经学院硕士学位论文

摘要

企业实施经理人股票期权的原因是解决代理人的长期激励问题。经理人股票

期权在降低代理成本、提升企业业绩等方面有杰出表现，因此在发达国家得以广

泛运用。近六年来，我国企业陆续采用该激励机制，引起了各个方面的关注。但

是经理人股票期权需要条件制约，否则容易变成某些人的福利手段而非激励工具。

税收政策是众多制约因素中的其中一种，也是极其关键的因素。发达国家的实务

界实施经理人股票期权时间较早，理论界研究政策比较充分，取得了理想的成绩。

而我国尚处于起步阶段，无论是操作层面还是配套税收政策都不尽如人意，违规

违法现象时有发生。因此本文在借鉴发达国家的经理人股票期权计划的税收政策

经验的基础上，分析我国实施状况，提出与之相关的建议，希望能促进经理人股

票期权在我国的发展。

本文共分五章：前三章分别为绪论、经理人股票期权基础理论介绍，以及经

理人股票期权和相关税收政策的国内外概况分析。

第四章是本文核心。通过 BS 模型和独立样本检验进行企业所得税对经理人股

票期权的影响分析；通过二项期权定价模型和配对样本检验进行个人所得税对经

理人股票期权的影响分析；通过委托－代理模型进行经理人股票期权和企业所得

税、个人所得税相关性分析，本文得出所得税税率对经理人股票期权的影响，并

依此提出政策建议。由于企业所得税的实际税率可以计算获得，所以企业所得税

对经理人股票期权的影响分析使用实证分析；个人所得税的实际税负无法全部从

公开信息渠道获取，剩余两部分辅助使用数学推导的方式进行研究。

第五章是对全文的总结，阐述了基本结论、局限性、值得继续研究之处。

关键词：经理人股票期权；企业所得税；个人所得税；相关性分析

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III

第一章绪论................................................................................................................1

第一节研究背景与选题意义................................................................................ 1

第二节研究思路.................................................................................................... 5

第三节论文框架和创新点.................................................................................... 6

第二章经理人股票期权基础理论和实施现状........................................................8

第一节股票期权的渊源和种类............................................................................ 8

第二节经理人股票期权主要的定价方法.......................................................... 12

第三节我国经理人股票期权实施概况.............................................................. 16

第三章经理人股票期权的所得税政策..................................................................19

第一节国外经理人股票期权的税收政策.......................................................... 19

第二节国内经理人股票期权的会计与税收政策.............................................. 22

第三节中外经理人股票期权的税收政策比较.................................................. 25

第四章所得税政策对经理人股票期权的影响分析..............................................28

第一节企业所得税政策的影响分析.................................................................. 28

第二节个人所得税政策的影响分析.................................................................. 34

第三节企业、个人所得税政策的互相影响分析.............................................. 38

第五章结论、对策与局限......................................................................................41

第一节基本结论与对策...................................................................................... 41

第二节局限与后继研究重点.............................................................................. 43

第三节结语.......................................................................................................... 44

参考文献...........................................................45

附录...............................................................48

论文致谢 ..........................................................49

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第一章绪论

第一节研究背景与选题意义

一、研究背景

截止 2010 年12 月15 日，沪深两市在该年中有 90 家企业公布了股权激励预

案，高达 12.55 亿股股份授予激励对象。尤其是 2008 年的金融危机渐行渐远，上

市企业股权激励则呈现井喷现象，不仅有万科等资深上市企业慷慨推出 1.1 亿份股

票期权，中小板和创业板中的企业在股权激励预案推出方面也颇为主动。仅在 2010

年度中，

41 家中小板企业和 17 家创业板企业推出了股权激励预案，占总激励预案

的六成。有目共睹的是，在诸多股权激励方式中，具有长期激励效果的经理人股

票期权成了上市企业最为常用的激励手段，它与企业工资薪酬、奖金、福利等短

期激励手段相结合，成为解决企业委托－代理问题的“金手铐”。

期权是一个可以溯及久远的老话题1，但是企业把期权作为企业治理中的激励

工具是上世纪中叶才开始的事件。1952 年，美国本土一家名为 PFIZER 的企业推

出了首次股票期权计划。这家企业发现：在美国高额的个人所得税累进制度下，

该企业的高级管理人员必须从薪金中拿出一大部分用于支付税收，从而降低了管

理人员的实际报酬水平，也失去了高薪的激励作用。因此，PFIZER 开创了经理人

股票期权的薪酬计划，使其高管人员自主选择未来某个较为有利的时机兑现他们

的收益，规避收入中高额的所得税。随着时间的推移和经济的发展，本来用于避

税功能的股票期权发挥出本身强大的激励作用，逐渐从“有心栽花”的避税目的

演变到“无心插柳”的长期激励和减少代理成本目的。我们可以这么认为，股票

期权的实施与所得税政策原本就有着牵扯不断的关系。况且阐述股票期权激励作

用的文献已经较多，本文试图把研究出发点重新返回至关注较少的（中国）所得

税政策、股票期权（定价、影响）两者关系中来。

由于股票期权是企业所有者给激励对象的一种福利和奖励，股票期权课税政

策的关键是如何对激励对象获得的这种福利课税，按什么样的性质对个人课征所

得税，同时会对实施企业产生什么样的影响？

美国的税法将股票期权分为两种：一种是激励型股票期权（ISO），另一种是

非法定型股票期权（NSO）。两种期权的主要区别是激励型股票期权的行权价格必

须高于授予股票时的价格，可以得到税收优惠；非法定型股票期权的行权价格可

以为授予时股票价格的一半，但没有税收优惠。激励型股票期权不仅存在多种优

惠，给纳税人提供了多种选择，并且获得的收益按照资本收益性质进行征税。与

1聂皖生．期权[M]．中国经济出版社，2006．

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激励型股票期权相比较，非法定型股票期权有更大的灵活性，授予对象和股票价

格、数量上可以不受美国税法第 422 条的限制，付出的代价是失去了税收优惠。

非法定型股票期权持有人只有在选择行权后一年以上交易股票，所得才可按照资

本收益征税，否则股票收益按照一般所得征税。

以上两种期权的个人税收优惠政策与与企业所得税的缴纳息息相关。按照美

国税法规定，若对于个人按照普通收入征税，其员工的收入可以进入企业的成本，

抵扣企业所得税的税基。反之，按照资本利得征税的激励型股票期权成本则不可

以进入企业成本来抵扣所得税税基。简单而言：企业和个人两者只能有其一获得

税收上的优惠，一方纳税是对另一方的利益让渡。究其原因，激励型股票期权的

高管人员在行权后一年内出售股票，对于他们而言不享受税收优惠，对于企业可

以抵减企业所得税税基，企业税后利润的下降，股票价格相对下降，对人的激励

作用会随之下降；若高管人员在一年后出售股票，行权人享受了税收优惠，企业

并不能抵减所得税税基，这样企业的税后利润会比前一种情况更多，企业股票的

价格一般情况下更高，从而对高管人员持有股票起到激励的作用。

由于我国和西方发达国家市场经济存在差异，作为舶来品的股票期权是在二

十世纪末才姗姗来到我国，与之相配套的股票期权税收政策迄今为止并不像美国

等发达国家那么明确，但是从我国已经发布的规定中也透露着向先进国家看齐的

意味。

就个人所得税方面，我国最为主要的有《关于个人认购股票等有价证券而从

雇主取得折扣或补贴收入征收个人所得税问题的通知》（国税发[1998]009 号，以下

简称 9号文）、《关于个人股票期权征收所得税个人所得税问题的通知》（财税

[2005]35 号文，以下简称 35 号文）、《关于个人股票期权所得纳税个人所得税有关

问题的补充通知（国税函[2006]902 号），以下简称 35 号文补充通知》。如果说 9

号文的地位是奠定性质的，那么 35 号文起到了发展作用，

35 号文补充通知把股票

期权税收政策趋向完善。其中最具意义的 35 号文规定：在行权日转让股票期权，

以股票期权的转让净收入作为工资薪金所得征收个人所得税，如果由于企业改制，

允许员工将股票期权转让，按文件规定缴纳个人所得税；员工行权后，股票再次

转让，转让价格高于行权日市场价为股票二级市场的转让所得，按照“财产转让

所得”纳税。由于激励对象取得经理人股票期权的成本一般较低，股价的波动需

要流通的股东来承担，所以即便经理人行权后获得的股票很容易成为限售股，按

照国家现有的个人所得税政策，这部分收益是按照财产转让所得进行纳税，适用

20%的比例税率。但是，基于发挥经理人股票期权作用的目的，2009 年12 月31

日，财政部、国家税务总局、证监会联合发文的《关于个人转让上市企业限售股

所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167 号）和《限售股个人所得税

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政策解读稿》明确规定：对于上市企业实行股权激励给员工的股权激励限售股，

转让这部分限售股免征个人所得税。

就企业所得税方面，2008 年1月1日之前的企业所得税只对发生的工资性支

出采用计税工资方法的做出了规定。其中国家税务总局《关于工效挂钩企业工资

税前扣除口径问题的通知》（国税发[1998]86 号文）规定经批准实行工效挂钩办法

的企业，其实际发放的工资、薪金支出、在工资薪金总额增长幅度低于经济绩效

的增长幅度，职工低于劳动生产率增长幅度内，经税务机关审核可以据实扣除。

而新的企业所得税税法实施后，并没有对企业实施股票期权方面发生的费用能否

税前抵扣做出明确规定；国务院（国发[2000]18 号文件）只规定软件生产开发企业

和集成电路生产企业的工资薪金可以据实扣除。

由此看来，我国应该进一步关注股票期权实施计划的国际发展动态，并且深

化税制改革，注重有关政策之间的趋同和协调。

二、选题意义

经理人股票期权计划是期权思想在企业管理领域的拓展和应用，它比较合理

地实现了企业成长、员工财富增长之间的有机结合，是股权激励中最富有进取精

神、最具思想内涵的方式，在上市企业和拟上市企业中备受推崇。对于普通人员

来说，股票期权的最大魅力在于工业经济时代必须通过努力工作才能够在未来某

个个特定时间获得可观的财富，而现在适当的投资加上风云激荡的运气就可以一

夜之间成为千万富翁。闻名于世的甲骨文总裁埃里森、微软的比尔·盖茨、戴尔

电脑的迈克尔·戴尔等风云人物，他们疯狂地工作，闪电般致富，他们引领了新

经济的浪潮，显得福特、洛克菲勒等老前辈不再高不可攀。是什么纵容出这帮作

风嚣张、头脑灵活的企业家？这便是股票期权。

股票期权是一个很广的概念，而本文要着重论述经理人股票期权与所得税政

策（税率）之间的关系，那么有必要先厘清选题中的几个关键词。第一，“股票期

权”，一种金融衍生工具，是指买卖双方按照约定的价格订立的合同。买方有权利

但无义务在未来一段时间内（美式）或到期（欧式）以约定的价格向卖方购买一

定的标的金融资产，卖方则有履约合约的义务2。本文选题中的经理人股票期权是

将股票期权引入了企业管理中，形成一种有长期激励作用的方法。就期权而言，

无论是在交易所交易还是用于员工激励，其本质是一样的，估算方法也一样，只

不过外在表现形式不一样而已。第二，“期权定价”，即期权金或期权费，是期权

往来双方博弈的结果，其内涵则是未来行使权利风险的大小。师洁3（2006）认为

经理人股票期权在实施过程中不用付出期权费用，是一种不用付出期权费用的看

2罗孝玲．期权投资学[M]．经济科学出版社，2005．

3师洁．我国股票期权税收政策研究[D]．大连：东北财经大学硕士论文，2006．

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浙江财经学院硕士学位论文I摘要企业实施经理人股票期权的原因是解决代理人的长期激励问题。经理人股票期权在降低代理成本、提升企业业绩等方面有杰出表现，因此在发达国家得以广泛运用。近六年来，我国企业陆续采用该激励机制，引起了各个方面的关注。但是经理人股票期权需要条件制约，否则容易变成某些人的福利手段而非激励工具。税收政策是众多制约因素中的其中一种，也是极其关键的因素。发达国家的实务界实施经理人股票期权时间较早，理论界研究政策比较充分，取得了理想的成绩。而我国尚处于起步阶段，无论是操作层面还是配套税收政策都不尽如人意，违规违法现象时有发生。因此本文在借鉴发达国家的经理人股票期权计划的税收政策经验的基础...

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