我国企业跨国并购风险分析与对策

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3.0 陈辉 2024-11-19 4 4 746.97KB 68 页 15积分
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中文摘要
ABSTRACT
第一章 绪 论 .......................................................1
§1.1 课题来源背景 ................................................. 1
§1.2 问题的提出及意义 ............................................. 2
§1.2.1 跨国并购风险概念 .......................................... 3
§1.2.2 跨国并购风险的性质 ........................................ 4
§1.2.3 风险控制技术 .............................................. 5
§1.2.4 研究意义 .................................................. 6
§1.3 国内外研究现状 ............................................... 8
§1.3.1 并购的效果 ................................................ 8
§1.3.2 跨国并购风险研究 .......................................... 9
§1.4 本文主要内容 ................................................ 11
第二章 我国企业跨国并购现状、动因分析 ...............................13
§2.1 跨国并购的概念和分类 ........................................ 13
§2.1.1 跨国并购的概念 ........................................... 13
§2.1.2 跨国并购的分类 ........................................... 15
§2.2 跨国并购的发展历史 .......................................... 16
§2.3 我国企业跨国并购现状以及动因分析 ............................ 18
§2.3.1 我国企业跨国并购现状分析 ................................. 18
§2.3.2 我国企业跨国并购的动因分析 ............................... 21
第三章 我国企业跨国并购风险的识别和评价 .............................27
§3.1 我国企业跨国并购风险的分类 .................................. 27
§3.2 企业并购风险分析方法及评价 .................................. 28
§3.3 我国企业跨国并购风险的层次分析评价 .......................... 30
§3.3.1 我国企业跨国并购风险的层次评价方法 ....................... 31
§3.3.2 举例分析 ................................................. 35
第四章 我国企业跨国并购的风险防范 ..................................39
§4.1 对目标公司的价值评估风险防范 ................................ 39
§4.1.1 目标公司价值评估方法及评价 ............................... 39
§4.1.2 对目标企业价值评估风险的防范 ............................. 43
§4.2 对目标公司所处文化风险的防范 ................................ 45
§4.2.1 跨国并购文化风险的根源 ................................... 46
§4.2.2 文化风险对我国企业跨国并购的影响 ........................ 47
§4.2.3 应对跨国并购文化风险模型的探讨 .......................... 48
§4.3 对外国政策法律风险的防范 .................................... 51
§4.3.1 各国政策法律监管的分类 ................................... 52
§4.3.2 我国企业和政府的应对措施 ................................ 55
第五章 全文总结 ....................................................61
参考文献 ............................................................ 63
在读期间公开发表的论文和承担科研项目及取得成果 ......................67
致 谢 .............................................................. 69
第一章 绪论
1
第一章 绪 论
§1.1 课题来源背景
19 世纪末 20 世纪初资本主义世界企业兼并和收购活动异常频繁，促进了生产
和资本的集中，资本主义社会由自由竞争资本主义阶段向垄断资本主义阶段过渡。
垄断的产生和垄断资本主义的发展扩大了资本主义国家对外资本扩张的进程，逐
步形成资本国际化，进而推进经济全球化。跨国并购作为垄断资本主义资本输出
的形式之一，从诞生起就影响着世界的未来。在过去的 100 多年里，全球共发生
过五次并购浪潮。公司并购活动不断从行业内部向跨行业发展，从国内并购向国
外并购发展，从发达国家向全球扩展，从最初的横向并购向纵向并购以及混合并
购发展，终于汇成了一股不可抗拒的潮流。尤其是从 20 世纪 90 年代以来，随着
信息技术的快速发展和日渐完善，全球经济一体化和资本流动更加国际化，并购
浪潮更是波澜壮阔，形成了第五次并购浪潮。1987 年全球跨国并购总额不到 1000
亿美元，1990 年为 1510 亿美元，而到 1999 年达到 7200 亿美元，2000 年达到最
高峰 11438 亿美元1。最近几年虽有所减少，但是数额仍是巨大的。在第五次并购
浪潮中，发达国家在并购上形成明显的跨国特征，企业跨国并购已经成为外国直
接投资的主要动力，并且日益成为跨国公司改善企业经营的战略之一。随着全球
经济一体化进程的加快，以强化市场地位、降低成本、提高效率、优化资源配置
为目的的跨国并购已经成为全球竞争激化的高度体现。
图1-1 世界跨国并购规模变化(1995-2003) 单位：10 亿美元
资料来源：根据 UNCTAD(1996-2004)有关数据绘制
1数据来源：联合国贸发会议（UNCTAD）1988 年-2004 年《世界投资报告》统计。
0
200
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1200
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1997
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我国企业跨国并购风险分析与对策
2
与此同时，处于经济体制改革攻坚阶段的我国正在轰轰烈烈的开展企业治理结
构的优化和大调整，跨国并购已经成为我国成功推进企业转制战略的主要法宝和
利器，成为促进我国社会和经济可持续发展的重要手段（谭萧，2003）[2]。中国共
产党十六大报告明确指出：“坚持‘引进来’和‘走出去’相结合”，“鼓励和支持
有比较优势的各种所有制企业对外投资，带动商品和劳务出口，形成一批有实力
的跨国企业和著名品牌。”[3]温家宝总理在十届人大三次会议的工作报告中指出：
“要进一步实施‘走出去’战略。鼓励有条件的企业对外投资和跨国经营，加大
信贷、保险、外汇等支持力度，加强对‘走出去’企业的引导和协调。”[4]因此，
坚持“走出去”战略，发展一批有国际竞争力的大企业、大集团是中国国民经济
发展面临的一个重大课题。
近年来，我国本土企业已经掀起一股海外并购的浪潮，这些并购事件时间紧密、
金额巨大、涉及诸多行业，跨国并购的“中国时代”逐渐显现。惠州发迹的 TCL
集团通过一系列并购终于有机会与世界品牌汤姆逊、施耐德共舞；北京和上海的
两家国有企业为收购韩国的双龙汽车争执不已；联想集团奋斗 20 年更是将个人电
脑的鼻祖 IBM 的资产收入囊中；而中国五矿集团也从容不迫地组织了收购军团欲
动用近 60 亿美金现金收购世界矿业寡头……。我们可以发现，近年来越来越多的
中国企业正在将其并购锋芒指向全球各个角落的石油、天然气、煤矿、铁矿、钢
铁厂、发电公司以及各类消费品制造业。
尽管这些零星的并购在全球市场上尚是波澜不惊，但至少中国媒体和业界为之
欢欣鼓舞激动不已。“中国并购力量”也让许多国家感到震惊，美国一些新闻媒
体甚至惊呼“中国正在收购美国”。跨国并购俨然已经成为中国并购界振奋人心
的话题。
§1.2 问题的提出及意义
然而在全球，并购成功的企业只是“凤毛麟角”。英国《经济学家》杂志2002
年1月刊登的一项调查报告表明，300家发生大宗交易并购案的企业中，考虑到多
重因素影响，57%的企业的10年预计业绩低于行业平均水平[5]。另据美国麦肯锡管
理咨询公司对270宗(其中130宗发生在20世纪80年代，140宗发生在20世纪90年代，
[2] 谈萧：《中国“走出去”发展战略》， 北京: 中国社会科学出版社, 2003。作者从当前我国对外贸易依
存度、企业的社会经济责任和利用外资等几个角度分析了我国跨国公司发展对我国经济社会可持续发展所
起的作用。
[3] 江泽民在中国共产党第十六次全国代表大会上的报告《全面建设小康社会，开创中国特色社会主义事业新
局面》，2002 年11 月8日。
[4] 温家宝在全国人大全国政协十届三次会议上的工作报告，2005 年3月5日。
[5] Barney:Company Merger Research. The Economist. Jan 2002. 24-26.
第一章 绪论
3
涉及金额均超过5亿美元)并购交易的调查，在并购协议签订前三个月至签订后三
年内，尽管54%的企业股东回报高于行业平均水平，但不容忽视的是，超过半数的
被调查企业的投资回报率远低于并购前的水平。如果从投资回报的角度来看，仅
仅有25%的并购案可以称作成功[6]。美国贝恩公司的调查也显示，并购成功率不尽
人意，仅有23%的企业有幸获得成功，56%的企业“赔了夫人又折兵”，不仅没有
创造新价值，而且破坏了原有价值[7]。由此可见，并购并不是资金与技术的简单组
合，而是存在着大量的不确定性和风险。
更要引起注意的是，现实的我国国内资本相对国际资本来说，结构太单薄，
抗风险和运作能力太脆弱。我国企业跨国并购固然有可以提升价值的机会，但吸
收的资产不消化，会有更大的问题。信息的不对称，也加大了中国企业的并购风
险。而那些盲目通过跨国并购走向国际市场的国内企业，其失败的事实也己经为
我们提供了足够多的前车之鉴。同时，我国相当多的企业在“走出去”时还缺乏
具体明确的发展目标和规划，加上国际投资经验匾乏，很容易出现事与愿违的局
面。
2001年9月，浙江民营企业华立集团因收购飞利浦CDMA研发部门而在国内名
声大噪。事隔一年多后便有消息说，华立的CDMA业务其实只笼络到波导一家客
户[8]。2004年1月，TCL与汤姆逊正式签订合作协议后，共同成立了TTE项目整合
筹备领导小组，但5月底，TCL高层胡秋生突然辞职，业内人士纷纷猜测其离去与
并购过程中出现的财务危机以及业务分歧有关。该公司一位不愿透露姓名的人士
指出，并购汤姆逊的彩电等业务并非如外界想象的“最大跨国并购案”般光鲜，
类似于人员架构清理之类的繁琐之事足以让任何一个并购者深感头疼[9]。可见，虽
然跨国并购是一种快速扩张，赢得超常规发展的有效手段，但并购面临的风险也
是巨大的。
§1.2.1 跨国并购风险概念
风险泛指遭受损失、伤害、不利或毁灭的可能性。1901 年美国学者威雷特将
风险定义为“关于不愿发生的事件发生的不确定性之客观体现”。[10]美国经济学
家、芝加哥学派创始人奈特 1921 年在其名著《风险、不确定性与利润》中，认为
[6] 资料来源麦肯锡咨询公司网站. Williamson. Purchasing big moment - after a merger.
http://www.mckinseyquarterly.com/links/3957
[7] 资料来源贝恩公司网站.Mastering the
Merger.http://www.bain.com/masteringthemerger/reviews.asp?groupCode=1
[8] 冯忻: 《国际化之陷阱》，中国经营报， 2003 年 2 月 23 日。
[9] 王育坤：《TCL 被国际化撞了一下腰》，IT 时报， 2005 年6月2日。
[10]奈特：《风险、不确定性与利润》，上海三联书店，1998 年版。
我国企业跨国并购风险分析与对策
4
风险是“可测定的不确定性”[11]，风险可以通过历史的统计资料和分析数据等信
息加以计量和测定。可见风险是与不确定性是紧密联系在一起的。反映在经济活
动方面，风险是指一项投资未来收益的不确定性，以数理统计语言表述为:投资者
投资于某投资对象的未来收益值和期望值的偏差或变动程度。风险既可能是未来
收益值高于期望值，可能出现有利的结果；也可能是未来收益值低于期望值，可
能出现不利的结果。但人们往往出于稳健的考虑，通常将风险界定为后者，即风
险是指出现损失的可能性。
所谓跨国并购风险是指由于跨国并购未来收益的不确定性，造成的未来实际
收益与预期收益之间的偏差或变动。企业并购的根本动机在于实现净现值最大化。
从财务角度，并购净现值的计算主要与预期现金流入量、预期现金流出量、折现
率三个因素有关。首先，预期的现金流入量由于受未来政治的、经济的、法律的
以及企业本身主观因素的影响，造成预测难度较大，使预期现金流入量预测的准
确程度具有极大地不确定性；其次，企业并购成本由于受企业价值确定的复杂性
和不确定性的影响，使得预期的现金流出量也变得不确定；第三，借以确定折现
率的利率、利润率等由于受信息传递时滞、市场缺乏效率以及会计技术、会计处
理方法等因素的影响，使得利率有可能不能充分反映货币资金的供求状况，利润
率有可能不能准确反映企业的实际经营成果，导致折现率预测的准确程度不易确
定。因此，并购风险自始至终都是存在的，只要存在并购行为，就有并购风险产
生的可能，并贯穿于企业并购的全过程.而且预测期越长，不确定性因素越多，风
险越大。
§1.2.2 跨国并购风险的性质
跨国并购风险是不确定的，它贯穿于企业并购的全过程，但是我们又无法确
定它会在哪个环节、什么时候发生，因此我们有必要研究并购风险的性质。一般
来说并购风险具有以下一些性质:
1．客观性
客观性是指由于并购环境的不确定性和客观性，造成并购风险是客观存在的，
是不以人们的意志为转移的。只要有并购行为，就存在并购风险，并贯穿于企业
并购的全过程。人们无法回避并购风险，但可以采取措施控制并购风险向负面转
化的程度和时间。
2．随机性
[11]奈特：《风险、不确定性与利润》，上海三联书店，1998 年版。
第一章 绪论
5
并购风险的发生及其后果都具有偶然性。风险是否发生，何时发生，发生之
后会造成什么样的后果？人类通过长期的观察发现，许多事件的发生都遵循一定
的统计规律，这种性质叫随机性。并购风险也具有随机性。
3．动态性
并购风险是通过并购预期收益与实际并购效果的偏差来表现的，而影响这种
偏差的因素是多方面的，同时影响这种偏差的多方面因素也是不断变化的。因此，
并购风险具有动态性，企业只有在并购过程中根据不断变化的实际情况及时调整
并购计划，才能实现预期的并购目标。
4．非系统风险的可控性
跨国并购风险只是企业并购发生损失的可能性，是一个潜在的问题，它不一
定转化为现实的风险，并购风险从潜在转化为现实是需要时间和条件的。对于非
系统风险，通过人们的努力是可以防范和化解的。例如，并购价格的不合理会直
接影响到并购的最终效果。但并购价格风险是可以控制的:首先，对被并购目标企
业的评估和审计可以减少并购价格确定环节的风险；其次，在并购合同中对可能
影响并购价格的不确定因素增加保留条款也可以部分化解并购价格确定的潜在风
险；再次，如果在并购价格确定环节已经埋下了风险的种子，但并购者并没有察
觉时，并购者可以在并购后采取风险隔离甚至毁约等措施将风险造成的损失减少
到最低程度。
§1.2.3 风险控制技术
跨国并购的风险虽然有它的特殊性，但是它既然是风险，毫无疑问就是可以
控制的。我国学者金润圭（1999）认为风险控制技术主要包括回避、预防、减轻、
隔离、结合、转移等[12]。
1．风险回避
风险回避就是试图割断人和物与危险的联系，完全消除损失发生的可能性。
风险回避常采用的形态有两种，其一是完全拒绝承担风险；其二是抛弃早先承担
的风险。前者如拒绝采取并购行为；后者如已经采取了并购行为，但中途停止等。
一般来说，最适宜采取风险回避技术的有两种情况：第一，某种特定风险所致的
损失频率和损失幅度相当高；第二，应采其他风险管理技术所需成本超过其产生
的效益。采用回避方法可使企业遭受损失的可能性降为零，但是，也因处处回避
风险而丧失一些可以从潜在风险中获得的利益。
[12] 金润圭：《全球战略：跨国公司与中国企业国际化》，高等教育出版社，1999 年12 月第 1版，第 264 页。
摘要：

目录中文摘要ABSTRACT第一章绪论.......................................................1§1.1课题来源背景.................................................1§1.2问题的提出及意义.............................................2§1.2.1跨国并购风险概念..........................................3§1.2.2跨国并购风险的性质......................................

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