外资并购我国企业研究
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摘 要
当今世界跨国并购浪潮席卷全球，已经代替新建投资成为跨国公司对外直接
投资的主要手段。改革开放以来我国吸收外资取得了举世瞩目的成就，外商直接
投资已经逐步成为推动中国经济发展的重要力量。虽然以跨国并购方式吸收的外
资比例较世界水平较低，但外资并购也出现了日益增加的趋势。外资并购中国企
业对中国经济和企业发展来说既是机遇也是挑战，如何趋利避害，有效地引导和
利用跨国并购是一个很有意义的理论与实践问题。本文就是在这样的背景下，对
外资并购中国企业的现状、影响进行分析，从而得出我国目前应该采取的切实可
行的方案。
本论文先提出了研究外资并购的意义，引入外资并购的概念，对跨国并购的
理论进行了系统梳理和分析。在理论的支撑下，第一，从国际和国内角度分析了
外资并购在中国发生的背景，并分析了外国投资者和我国企业的并购动因；第二，
对我国外资并购的现状进行了总结，回顾了外资并购在我国的发展历程，结合
2004-2006 年外资并购的一些典型案例，分析了外资并购在行业、地域方面的主要
特点；第三，对外资并购给我国带来的影响和效应进行分析，主要从市场竞争、
垄断、技术、国有企业、国家安全方面来讨论；第四，从我国政府和企业层面如
何应对外资并购进行研究，在政府层面，主要从监管部门机制、法律体系构建、
规范国有资产及强化产业政策方面进行分析，在企业层面，主要从品牌意识、技
术创新等角度提出建议；第五，选取了近两年的两个典型进行分析，并做比较分
析。
关键字：外资并购 现状 影响 政府 企业 对策
ABSTRACT
In today’s world, the cross-border mergers and acquisitions (M&A) has become the
dominant means of foreign direct investment (FDI). Since the opening-up, China has
achieved great results in absorbing FDI, which has become an drive in our economic
development. Though the rate of M&A to FDI of China is much lower than the world’s
average level, the cross-border M&A has surged in recent years. World Foreign M&A of
domestic enterprises means both opportunities and challenges. It is very significant to
lead and utilize foreign investors' M&A in our country. The purpose of this thesis is to
analyze the current situation, impacts of foreign investors' M&A in our country and give
some suggestions related to our policies.
At the beginning, we propose the meaning of studying World Foreign M&A,
introduce the concept of World Foreign M&A and analyze the theory of cross-border
M&A. With the theory, here comes five parts: the first part analyze the international and
national background of World Foreign M&A; the second part summarize the history and
current condition of World Foreign M&A, analyze the feature according to some cases;
the third part discuss the impact of Foreign M&A to China from the aspect of
competition, technology, state-owned enterprises, ect; the fourth part study the strategy
of our government and our enterprises toward Foreign M&A; the fifth part analyses two
cases of foreign M&A.
Keywords: Foreign M&A, current situation, impact, government,
enterprises, strategy
目 录
中文摘要
ABSTRACT
第一章 绪 论 .................................................................................................................................... 1
§1.1 论文选题的背景和意义 ..................................................................................................... 1
§1.2 文献综述 ............................................................................................................................. 1
§1.2.1 关于外资并购的相关概念 ..........................................................................................1
§1.2.2 跨国并购理论 .............................................................................................................. 3
§1.3 论文研究的主要内容与方法 ............................................................................................. 8
第二章 我国外资并购的背景和动因分析 ....................................................................................10
§2.1 我国外资并购的背景分析 ...............................................................................................10
§2.1.1 国际背景 .................................................................................................................... 10
§2.1.2 国内背景 .................................................................................................................... 12
§2.2 我国外资并购的动因分析 ...............................................................................................14
§2.2.1 外资并购我国企业的动因 ........................................................................................14
§2.2.2 我国企业引入外资并购的动因 ................................................................................15
第三章 我国外资并购的发展与现状 ............................................................................................17
§3.1 我国吸引外资的现状 ....................................................................................................... 17
§3.2 我国外资并购的发展阶段 ...............................................................................................20
§3.3 外资并购中国企业的方式 ...............................................................................................21
§3.4 外资并购的行业分布 ....................................................................................................... 24
§3.5 外资并购的地域分布 ....................................................................................................... 26
第四章 外资并购在中国的影响与效应分析 ................................................................................28
§4.1 外资并购对我国市场竞争的影响 ...................................................................................28
§4.1.1 跨国并购对市场和竞争的影响的一般分析 ............................................................28
§4.1.2 外资并购在我国产生的竞争效应 ............................................................................29
§4.1.3 外资并购带来的垄断倾向分析 ................................................................................30
§4.2 外资并购对技术进步的影响 ...........................................................................................31
§4.2.1 外资并购促进我国企业的技术进步 ........................................................................31
§4.2.2 外资并购有可能削弱企业的科研能力 ....................................................................33
§4.3 外资并购对我国国有企业的影响 ...................................................................................34
§4.3.1 有利于推进我国国有企业改革 ................................................................................34
§4.3.2 外资并购带来国有资产流失问题 ............................................................................34
§4.4 外资并购与国家安全 ....................................................................................................... 37
§4.5 小结 ................................................................................................................................... 38
第五章 我国政府及企业应对外资并购的对策研究 ....................................................................40
§5.1 完善我国外资并购部门监管协调机制 ...........................................................................40
§5.2 建立以《反垄断法》为核心的并购规制体系 ...............................................................42
§5.2.1 国外并购规制体系解析——以美国、欧盟为例 ....................................................42
§5.2.2 完善我国并购的相关法律法规 ................................................................................46
§5.2.3 我国《反垄断法》体系的建立 ................................................................................49
§5.3 规范国有资产评估体系 ................................................................................................... 53
§5.4 强化产业政策对外资并购进入行业的管理 ...................................................................55
§5.5 我国企业面对外资并购的战略选择 ...............................................................................57
第六章 案例分析 ............................................................................................................................ 59
§6.1 凯雷收购徐工案 ............................................................................................................... 59
§6.2 法国 SEB 收购苏泊尔案 ..................................................................................................63
§6.3 案例总结及启示 ............................................................................................................... 67
附录 .................................................................................................................................................. 69
参考文献 .......................................................................................................................................... 72
在读期间公开发表的论文和承担科研项目及取得成果 ..............................................................74
致 谢 .............................................................................................................................................. 75
第一章 绪论
1
第一章 绪 论
§1.1 论文选题的背景和意义
20 世纪 90 年代以来，随着经济全球化、一体化趋势日益深入，跨国并购的
浪潮席卷全球，已替代新建投资成为外国直接投资的主要持续增长的动力。
改革开放以来，我国吸引外资取得了举世瞩目的成就。自 1991 年起，中国
已连续 15 年位列发展中国家吸收外资的第一位。“十五”期间，中国实际使用
外资金额超过 2861 亿美元，是“九五”期间的 1.34 倍。同时，外资以跨国并购
的方式对中国的投资正在加速增长，并购数量和金额均大幅上升。跨国并购的浪
潮对我国经济发展的影响正呈现出越来越大的趋势。
外资并购为我国企业带来了资金、技术和先进的管理经验，对我国生产要素
优化重组和国有经济的战略性调整也起到了一定的促进作用。同时，外资并购带
来的一些负面影响也引起了众多争议，如丧失控股权，民族品牌受影响，国有经
济比重下降可能会影响国家经济安全等。外资并购中国企业对中国经济和企业发
展来说既是机遇也是挑战，如何趋利弊害，有效地引导和利用跨国并购是一个很
有意义的理论与实践问题。本文对外资并购的现状特点作了全面的总结，对外资
并购给中国各方面带来的影响作了合理的分析，在此基础上为中国政府及企业针
对外资并购的政策提供了一定的建议，希望能对我国如何更有效的利用外资并购
做一些有益的探讨。
§1.2 文献综述
§1.2.1 关于外资并购的相关概念
一、外资并购的定义
外资并购 (M&A)是外资兼并(Merger)与外资收购(Acquisition)的统称，其
基本含义是:外资公司出于某种目的，通过一定的渠道和支付手段将东道国企业
的全部资产或一定比例的股份买下来，从而达到对其生产经营权的控制。这里所
指的渠道主要是指跨国公司直接对东道国的企业进行并购，或是通过跨国公司在
东道国的子公司完成并购。主要支付手段有通过现金、发行债券、国际银团贷款
及换股等方式。
按照联合国贸易与发展会议(UNCTAD)的定义，外资跨国并购包括：(1)跨
国兼并。外国企业(兼并方)与境内企业(被兼并方)合并，即兼并方取得被兼并方
外资并购我国企业研究
2
的全部资产，继承其全部的债权和债务；(2)跨国收购。收购境内企业的股权达
10%以上，使境内企业的资产和经营的控制权转移到外国企业。已有的并购资料
显示，跨国兼并在所有的跨国并购案例中只占很小的比例，我们通常意义上所说
的外资跨国并购主要指外资跨国收购。按收购标的的不同，跨国收购可以分为股
权收购和资产收购。前者指外资跨国公司收购东道国企业的部分或全部股权，按
收购股权的份额可以分成三类：少数股权收购(外资公司拥有被收购企业股份的
1%-49%)、多数股权收购(外资公司拥有被收购企业投票权股份的 50%-99%)和
全额收购；后者指外资跨国公司取得东道国企业全部或足以行使经营控制权的资
产。
对于外资并购我国企业，2006 年8月8日颁布的我国《关于外国投资者并
购境内企业的规定》进行了明确的定义：“外国投资者并购境内企业，系指外国
投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司
变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业
协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，
并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产”。
二、外资并购的类型
1、根据并购双方企业在产业上的关联性，可分为横向并购、纵向并购和混合
并购。横向并购发生在同种商业活动中经营和竞争的两家企业之间。其目的是迅
速扩大规模，提高规模效益和市场占有率。纵向并购发生在处于生产经营不同阶
段的企业之间，如石油开采和石油化工企业之间的兼并收购。混合并购则是从事
不相关业务类型经营的企业间的并购，形成财务型或管理型混合企业。
2、根据并购性质可分为财务并购和战略并购。财务并购中收购方的主要目的
是获取财务收益。通过对目标公司进行大规模甚至整体资产置换，收购方将自身
利润注入上市公司，以提高上市公司业绩。由于注入的非上市公司资产是以重置
成本来估价，而资产上市后则被证券市场以市盈率倍数来估价，造成目标公司股
价大幅上扬。同时，上市公司业绩提高之后，可恢复或增强在证券市场的融资能
力。战略并购则是并购双方以各自核心竞争优势为基础，通过优化资源配置的方
式在适度的范围内继续强化主营，产生一体化协同效应，创造大于各自独立价值
之和的新增价值。
3、根据并购的融资渠道可分为杠杆收购、管理收购和联合收购。杠杆收购
(Leverage buy out，简称 LBO)，指收购企业先投入资金，成立一家置于完全控
制之下的“空壳公司”，而空壳公司以其资本，以及未来买下的目标企业的资产
和其收益为担保来进行举债，如向银行借款、发行债券、向公开市场借债等，以
举债借来的资本完成企业收购。由于这种方法只需要以较少的资本代价即可完
第一章 绪论
3
成，故称为杠杆收购。管理收购(Management buy out，简称 MBO)，指一个企业
的管理层人员通过大举借债或与外界金融机构合作，收购一家企业(通常是管理
层人员工作、管理的企业)的行为。它也是杠杆收购的一种。联合收购(Consortium
offer)是两个或两个以上的企业收购人事先就各自取得目标企业的那一部分以及
进行收购时应承担的费用达成协议而进行的收购行为。其特点一是收购人必须是
两个或两个以上的企业收购人；二是被收购企业不是整体出卖给收购人而是各收
购人取得被收购企业不同的部分。
4、按照是否有委托第三者分为直接并购与间接并购。直接并购，就是由收购
方向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定完成收
购的各项条件，在协议的条件下达到并购的目标。间接并购是指收购公司首先设
立一个子公司或控股公司，然后再以子公司的名义并购目标公司。
5、根据并购动机又分为善意并购与敌意并购。善意并购指目标公司的经营管
理者同意收购方提出的并购条件，接受并购。由于双方在自愿、合作、公开的前
提下进行，故善意收购成功率比较高。敌意收购指收购方不顾目标公司意愿而采
取非协商购买的手段，强行并购目标公司。从理论上讲，只要收购公司能够收到
目标公司 50%的股票，就可以改组董事会，从而最终达到并购目的。
§1.2.2 跨国并购理论
为了更清晰的了解外资并购的动机，本文从分析 20 世纪 60 年代以来的跨国
并购理论入手，利用这些理论对这种并购动机给出合适的解释。了解这些理论，
有助于我们更加明确外国投资者并购我国企业的动机以及我们引入外资并购所
要达到的目的。考察跨国并购实践和理论研究，其主要支撑理论包括三个方面：
一是企业并购的一般理论，二是国际直接投资理论，三是跨国并购动因理论。
一、企业并购的一般理论
以下为较具代表性的一些企业并购理论：
1、协同效应理论
所谓协同效应就是 2+2>4 的效应，在并购发生后，两企业的总体效益要大于
两个独立企业效益的算术和。具体包括以下内容:
(1)经营协同效应(经济效率理论)
经营协同效应主要是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化以
及因效率的提高所产生的效益。经济效率具体表现为规模经济性和范围经济性。
1)规模经济性
一般认为，规模经济是指随着生产量的扩大而单位产品成本下降的趋势。规
模经济理论是大量生产方式的基本理论依据。由于扩大经营规模可以降低平均成
外资并购我国企业研究
4
本，从而提高利润，因而并购的主要动因在于谋求平均成本的下降。规模经济由
工厂规模经济和企业规模经济两个层次组成。
①工厂规模经济。并购对工厂规模经济有着直接的影响，企业通过并购特别是纵
向并购，可以有效地解决专业化引起地各生产流程的分离，将它们纳入同一工厂
中，可以减少生产过程中的中间环节，降低操作成本和运输成本，充分利用生产
能力。
②企业规模经济，通过并购可以将许多工厂置于同一企业的领导之下，从而带来
一定的规模经济。其经济性主要来源于(a)节省管理费用、营销费用、研究开发费
用。(b)可以进行专门化的生产和服务，利用同一渠道来推销，利用相同的技术
来扩大生产。(c)企业在筹资和借贷方面比较方便，不容易陷入资金的困境。
(d)实行纵向一体化，采取多样化的经营战略，可以降低企业的风险，提高企业
的安全度，并且同时能够提高企业的生存和发展能力。
2)范围经济性
范围经济性是指一个企业进行多角化经营、拥有若干个独立的产品或市场，
即不同的经营项目时，将获得比单独经营更大的收益。从战略管理学上看，范围
经济即是协同效果。企业追求范围经济的主要条件是企业所经营的多种项目中存
在着某种关联性，因而有必要也有可能利用共同的资源，如技术、生产管理经济、
商誉、土地等，当一个企业在其他条件相同的情况下，能够作到资源共享时，就
可以获得范围经济。
(2) 财务协同效应
所谓财务协同效应主要是指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效
益的取得是由于税法、会计处理惯例以及证券交易等内在规律的作用而产生的一
种纯金钱上的效益。主要表现在两方面:一是实现合理避税的目的。(1)利用税法
中亏损递延条款实现合理避税的目的。(2)当一个企业并购另一企业时，并购企
业将目标企业的股票转换为债券，在一段时间后再将它们转化为普通股票。这种
做法的好处是可以少交纳所得税。因为企业付给这些债券的利息是预先从收入中
减去的，税额由扣除利息后的盈余乘以税率决定。二是预期效应对并购的巨大刺
激作用。预期效应指的是由于并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票
价格的影响。预期效应是股票投机的一大基础，而股票投机优惠刺激并购的发生。
(3)管理协同效应
该理论认为，管理对企业经营效率具有决定作用，认为企业间管理效率的高
低是企业并购的主要动因。这一理论包括了管理效率差异论和无效管理理论。管
理效率差异论认为各公司的管理效率是存在差异的。该理论的前提是并购公司有
剩余的管理资源，应该依靠并购加以利用，并且 A公司和 B公司的产品必须具
摘要：
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摘要当今世界跨国并购浪潮席卷全球，已经代替新建投资成为跨国公司对外直接投资的主要手段。改革开放以来我国吸收外资取得了举世瞩目的成就，外商直接投资已经逐步成为推动中国经济发展的重要力量。虽然以跨国并购方式吸收的外资比例较世界水平较低，但外资并购也出现了日益增加的趋势。外资并购中国企业对中国经济和企业发展来说既是机遇也是挑战，如何趋利避害，有效地引导和利用跨国并购是一个很有意义的理论与实践问题。本文就是在这样的背景下，对外资并购中国企业的现状、影响进行分析，从而得出我国目前应该采取的切实可行的方案。本论文先提出了研究外资并购的意义，引入外资并购的概念，对跨国并购的理论进行了系统梳理和分析。在理论的...
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作者：赵德峰
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