企业并购中的政府干预行为分析——以钢铁并购为例

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3.0 赵德峰 2024-11-19 4 4 803.11KB 78 页 15积分
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摘 要
20 世纪以来，全球钢铁并购的浪潮带动了我国钢铁企业并购的活跃。虽然国
内钢铁企业的并购重组一直在进行，但很多并购仅仅停留在表面上，实质进展相
对缓慢，其中存在许多问题，究其根源，政府干预是影响钢铁企业并购的一个重
要影响因素。实际上我国转轨经济的特征决定了我国与西方企业并购的最大不同
在于并购中的政府干预，本文通过研究政府直接干预企业并购行为的深层原因，
借鉴国外政府经验，从而正确定位政府职能。
本文首先讨论了政府干预企业并购的状况以及其产生的制度成因。在对我国
企业并购中现有的政府行为分析基础上，从我国的经济、社会制度方面分析了政
府在企业并购中行为的成因，并指出我国企业并购市场制度的缺陷。
其次对国外政府调控监管企业并购进行了经验分析。分别对美、英、日三国
政府调控进行了不同角度的分析，其中：对西方发达国家政府调控手段主要以其
有关并购的法律法规为侧重点来进行；而对日本政府的干预经验分析则将重点放
在其产业政策上，拟从中探寻其政府的调控意图。
随后以我国钢铁产业并购为例，分析了中央政府与地方政府在钢铁产业并购
重组中的行为目标及行为方式，并对各主体行为的博弈过程进行分析，在分析过
程中结合我国钢铁产业并购重组的实践进行说明论证。
最后，本文对我国政府关于企业并购政策进行了探索。分析了我国政府对企
业并购应采取的政策，包括市场化主体的塑造政策、市场发育政策、产业引导政
策等。
本文以并购相关主体行为的微观视角出发，以我国钢铁产业并购为例，对微
观主体——中央政府、地方政府和企业的行为以及他们之间行为互动的研究，探
讨在现有制度下，政府在企业并购中的职能定位，有一定学术价值；得出相应结
论，对各级政府在企业并购进程中的行为规范有一定参考价值，因此具有重要的
现实意义。
关键词：企业并购 政府干预 行为分析 钢铁并购
ABSTRACT
The addicted global mergence of the iron and steel industries infected the activity
of Chinese industries’ emotion along 20th century. Although the process of mergence
is consistently, we still consider the step is non-professional and only cover the service
ideally, the essential development is competitively slow, and it is no doubt to challenge
a lot of problems along the program. But all in all, we should allege there’s one of the
most important factor cause for the reason is the force of govern. In order to find the
sensible and deep reason of the government behavior, I use the reference of the
outstanding govern experiences and positioned the proper function for the realistic
usage through this article.
My research contains four main parts:
The first part gave a general view of the government intervention in M&A and its
institutional reasons. The chapter started from the analysis of the current government
behaviors in M&A in our country, and then moved on to the economic and institutional
reasons for those behaviors, while pointing out the imperfect side in the market system
of M&A in our country.
The second part introduced many experiences on M&A under government control
from foreign countries, including America, Great Britain and Japan. The following
research emphasized the M&A related laws and regulations in western developed
countries and the real intention of the Japanese government with their industrial policy.
In Chapter 4, the M&A in our steel industry was used as an example to illustrate
the separate goals and behaviors of the central government and local government and
show where their strategies come from according to the Game Theory.
In the last chapter, the principle and policy in government’s behaviors in Chinese
enterprises’ M&A were discussed. We provide some constructive policies, such as
market-oriented subject establishing policy, market cultivating policy, and industry
orienting policy, etc.
Keywords: M&A, Government Intervention, Behavior Analysis,
Steel Merger
目 录
中文摘要
ABSTRACT
第一章 绪 论 ...............................................................................................................1
§1.1 选题背景问题的提出 ........................................................................................ 1
§1.1.1 包括钢铁业在内的企业并购浪潮背景 ....................................................1
§1.1.2 问题的提出 ................................................................................................2
§1.1.3 概念的界定 ................................................................................................2
§1.2 文献综述 ........................................................................................................... 3
§1.2.1 政府职能理论与政府介入 .........................................................................3
§1.2.2 西方企业并购理论与政府介入 .................................................................5
§1.2.3 我国对企业并购中政府行为的研究 .......................................................10
§1.3 研究目标、研究内容和拟解决的关键问题 .................................................. 12
§1.3.1 研究目标 ..................................................................................................12
§1.3.2 研究内容 ..................................................................................................13
§1.3.3 拟解决的关键问题 ..................................................................................13
§1.4 研究方法 .......................................................................................................... 13
§1.5 本研究的创新点及意义 .................................................................................. 14
第二章 政府干预企业并购的状况及成因分析 ...........................................................15
§2.1 企业并购中的政府行为 .................................................................................. 15
§2.1.1 我国政府干预企业并购的状况 ..............................................................15
§2.1.2 企业并购中政府之间的利益冲突 ..........................................................16
§2.1.3 我国政府对企业并购的介入形式 ...........................................................18
§2.2 政府干预企业并购的制度成因 ...................................................................... 19
§2.2.1 产权制度成因 ...........................................................................................19
§2.2.2 企业治理结构不完善下的内部人控制 ...................................................21
§2.3 企业并购市场制度的功能缺位 ...................................................................... 22
§2.3.1 资本市场 ...................................................................................................23
§2.3.2 并购立法 ...................................................................................................23
§2.3.3 与并购相关的市场制度及措施 ...............................................................24
第三章 国外政府调控监管企业并购的经验借鉴 .......................................................27
§3.1 美国政府关于企业并购的规制及分析 .......................................................... 27
§3.1.1 关于股票交易的主要法律法规 ...............................................................28
§3.1.2 反托拉斯法规及政府对兼并立法的态度 ...............................................28
§3.2 英国政府关于企业并购的规制及分析 .......................................................... 31
§3.2.1 法律管理 ...................................................................................................31
§3.2.2 自律管理 ...................................................................................................32
§3.3 日本政府关于企业并购的规制及分析 .......................................................... 33
§3.3.1 日本企业兼并和重组的指导思想 ...........................................................33
§3.3.2 日本政府关于企业兼并与重组的政策 ...................................................34
§3.4 小结 ................................................................................................................. 36
第四章 我国钢铁企业并购中的政府行为分析 ...........................................................39
§4.1 中央政府行为分析 .......................................................................................... 41
§4.1.1 中央政府行为动机分析 ...........................................................................41
§4.1.2 中央政府行为实施主体 ...........................................................................42
§4.1.3 中央政府行为分析 ...................................................................................43
§4.2 地方政府行为分析 .......................................................................................... 45
§4.2.1 地方政府行为动机分析 ...........................................................................45
§4.2.2 地方政府行为实施主体 ...........................................................................47
§4.2.3 区域内并购中地方政府行为分析 ...........................................................47
§4.2.4 跨区域并购中地方政府行为分析 ..........................................................51
§4.2.5 地方政府行为模型分析 ...........................................................................52
§4.3 企业行为分析 .................................................................................................. 56
§4.4 各主体行为博弈模型 ..................................................................................... 58
§4.4.1 中央钢铁企业并购地方国有钢铁企业 ...................................................61
§4.4.2 地方国有钢铁企业间的并购 ...................................................................61
§4.5 小结 .................................................................................................................. 62
第五章 正确定位政府职能 推进企业并购发展 .........................................................63
§5.1 塑造市场化主体 ............................................................................................. 63
§5.2 加大市场建设力度 ......................................................................................... 64
§5.2.1 发展资本市场，完善企业产权结构 ......................................................64
§5.2.2 完善财税体制改革 ..................................................................................66
§5.2.3 扫除金融管理体制中的障碍 ..................................................................67
§5.2.4 完善社会保障制度 ..................................................................................68
§5.3 加强法制建设 .................................................................................................. 68
§5.4 建立产业引导政策 .......................................................................................... 70
§5.5 完善政府服务支持功能 ................................................................................. 71
§5.6 制定战略推动政策 ......................................................................................... 72
第六章 结论 ...................................................................................................................75
§6.1 结论 ................................................................................................................. 75
§6.2 本文的局限性 ................................................................................................. 75
参考文献 .........................................................................................................................77
在读期间公开发表的论文和承担科研项目及取得成果 .............................................79
致 谢 .............................................................................................................................81
第一章 绪论
1
第一章 绪 论
§1.1 选题背景问题的提出
§1.1.1 包括钢铁业在内的企业并购浪潮背景
20 世纪以来，钢铁工业跨地区、跨国并购重组已经成为一股强大的潮流，席
卷了整个世界，美国、日本、欧洲在兼并重组中确立了钢铁强势地位。钢铁企业
之所以热衷于并购活动，主要是由于并购重组能够使钢铁企业实现规模经济、降
低生产成本、顺应产业链发展要求、适应经济全球化发展需要、抵御外部竞争。
我国钢铁产业也要通过并购来进行产业整合，优化产业组织结构，改变我国
钢铁产业分散、企业规模小及企业在价格、投资、技术改造等方面所存在的过度
竞争现象，从而加快从钢铁大国转变为钢铁强国的步伐。在国内政策鼓励和国外
环境压力下，国内企业之间进行联合重组的积极性在增高，近几年钢铁企业并购
事件也逐渐增多。虽然国内钢铁企业的并购重组一直在进行，但很多并购仅仅停
留在表面上，实质进展相对缓慢，其中存在许多问题，究其根源，政府干预是影
响钢铁企业并购的一个重要影响因素。
从我国企业并购发展历史来看，政府在企业并购中的行为空间一直很大，政
府介入甚至直接替代企业并购行为成为我国企业并购的一个突出特征，政府干预
钢铁企业并购带来了一系列问题:
一、钢铁企业的并购行为并非出于自身发展的需要，而是出于政府意志；是
为帮助危困企业，或是解决落后企业问题时，被迫采取的一种策略行为。这样一
来，不但不利于原有钢铁企业的自身发展，反而加重了企业的包袱，影响企业的
经营和效益，削弱其竞争优势。
二、依照地方政府意志进行的钢铁并购行为，实质上是一种“面和心不和”
的并购。政府盲目地将一些中小型钢铁企业并购起来，仅维持表面上的规模化，
而忽视了并购后的内部生产及经营整合与改造，没有重视产品结构的升级，未能
从实质上提高企业的竞争力，无法真正实现并购后的规模效益。而各地方政府都
想发展打造当地的钢铁集团的想法，也使得我国钢铁企业重复建设问题严重，钢
铁产业的实力却没有真正得到提升。
三、在当前的财税、金融和投资体制下，追逐局部的经济发展目标有其切身
的直接利益。地方政府的隶属化，决定了企业地位的隶属化。因此在行政权力不
企业并购中的政府干预行为分析——以钢铁并购为例
2
可流动的约束下，钢铁企业产权的流动十分困难，从而导致钢铁企业并购活动尤
其是跨地区、跨部门的并购难以顺利展开。
四、地方政府与中央政府在引进外资问题上，存在利益上的不一致。从地方政
府的角度而言，外资控股不会改变企业原有财政隶属关系，因而地方政府更青睐
于外资控股，更愿意为外资提供便利条件；从中央政府的角度而言，则非常不利
于保证对国计民生的重点产业的控制，因而中央对于外资一直持保留态度。
§1.1.2 问题的提出
从更广的视角观察，企业并购中的政府干预不仅仅限于钢铁产业，许多涉及
国计民生的企业并购，特别是国有企业并购中都存在着政府的干预行为。同钢铁
企业并购中的影响类似，政府对其他产业的并购也存在着上述的诸多问题。但目
前，我国的市场机制在很多时候、很多方面都难以发挥出作用，企业并购作为经
济活动的一部分，必然要求政府发挥一定的调控作用。同时，我国现阶段经济中
存在的突出问题也要求我国政府介入企业并购中去，大量亏损的国有企业的存在
和产业结构、组织结构的失衡。尽管靠自发的企业并购能对解决问题起到一定的
作用，但如果只靠市场力量，解决这些问题的过程是相当漫长的，而且在我国现
有条块分割的体制下，靠市场力量来调整产业结构和组织结构往往失效。因此，
很有必要要求政府介入企业并购活动，制定促进企业并购发展的政策，以便加速
调整不合理的产业结构和组织结构。
我国的企业并购是一个复杂的问题，不仅受到市场因素的影响，还受到各级
政府行为的影响。在我国当前复杂的制度环境下各级政府会如何影响企业并购，
如何避免政府干预行为带来的问题，如何正确定位政府在企业并购中的职能是一
个值得探究的问题。
§1.1.3 概念的界定
在展开本文论述前，先阐明几点相关概念：
一、企业并购：企业并购包括企业兼并与收购两个方面。兼并是指一个企业
购买其他企业产权，是其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。收购
是指一个企业取得对其他企业的一定控制权的一种行为[1]。
就兼并而言，根据《中华人民共和国公司法》的规定，一个公司吸收其他公
司为吸收合并，被吸收的公司解散。企业兼并的基本点是合并或吸收其他企业法
人资产，从而实现产权转移和所有权的变更。在兼并过程中兼并一方因吸纳另一
方企业而成为存续企业，并获得被兼并企业的产权；而被兼并企业则伴随着兼并
第一章 绪论
3
过程的完结而最终丧失法人资格。因此，可以认为企业兼并的根本标志是企业法
人地位的丧失和转移。而在收购中，收购方在取得被收购企业的控制权后，可将
被收购企业解散，也可不解散，保留其法人地位，让其作为收购方的子公司继续
存在。
由于兼并与收购有着相同的动机和逻辑，都涉及企业所有权的改变，并且收
购又是兼并的一种重要手段和操作方式，可以认为收购是兼并的一种形式。因此，
通常把兼并和收购并提，简称并购。
二、钢铁并购：我国钢铁企业主要是以国有企业为主，这种产权状况决定了
在我国钢铁产业的并购重组中，国有钢铁企业是主力军，从而导致政府对钢铁产
业并购重组的主导。因此，以钢铁产业并购为例，对其中的政府行为进行分析，
有利于深入剖析企业并购中的政府行为及其背后的原因。
三、政府行为：本文提及的政府行为是指政府在经济活动中的干预、调控、
监控等行为。因此本文中，企业并购中的政府干预是指由于我国政府所具有的社
会经济管理者和国有资产所有者的双重身份,其社会管理者身份常常超越其国有
资产所有者的身份，从而对微观企业的某种偏袒或其他行政性干预；或是出于自
身利益的考虑，不同意其他行业并购本行业企业；或是出于政绩等方面的考虑，
不顾优势企业的发展战略，强行劝说一些优势企业并购扭亏无望、濒临破产的企
业等一系列干预行为。
§1.2 文献综述
§1.2.1 政府职能理论与政府介入
政府对企业并购的介入涉及到政府在经济中的作用问题，这是一个复杂而又
争议的问题。目前主要存在两种观点，一种认为国家只起“守夜人”的作用，仅
维持秩序和提供公共服务就够了；另一种观点则主张国家更多地介入经济和社会
事务，在弥补市场不足、纠正外部性、实现社会公正方面发挥积极作用。
一、国家干预主义的政府职能理论
国家干预主义的政府职能理论从重商主义开始，经过德国历史学派的系统阐
述后，在凯恩斯的手里发展成现代国家干预主义。凯恩斯(1936)[2]指出，由于人
们的经济行为总是受到三个基本心理因素（即“心理上的消费倾向”、 “心理上
的灵活偏好”和“资本边际效率”）的影响，社会有效需求不足，纯粹依靠市场
调节的资本主义不可能导致充分就业的均衡，只有通过政府明智、积极的政策，
把自由放任的自动均衡，改造成政府对经济进行干预和调节的移动均衡，这样才
企业并购中的政府干预行为分析——以钢铁并购为例
4
可以避免危机；实行“国家调节”，是现行的经济形态免于全面毁灭的唯一的切实
途径。因此政府应当通过宏观的财政政策和货币金融政策来对国民收入进行再分
配，鼓励消费，引导需求，以此克服市场缺陷所带来的种种经济困难；在增加有
效需求，实现高就业率的过程中，政府甚至可以执行“举债支出”的赤字政策。
凯恩斯以后的许多西方经济学家秉承了他的思路，在分析市场不足的基础上，
界定政府的经济职能。特别是在第二次世界大战后，人们把“市场失灵”当成了
一个正式的经济分析概念使用，并对其产生原因进行了系统的阐述，认为“市场
失灵”主要表现在以下几个方面：①垄断与低效率；②外部性及资源配置失当；
③市场不能调节公共物品的供给；④市场的价格机制并不能解决或者至少是不能
够有效解决不完全信息问题；⑤合成谬误。
在这方面，比较典型的是美国经济学家萨缪尔森[3]，他从市场失灵的概念出
发，把政府经济职能归纳为确立法律框架、改善经济效率、促进收入公平以及支
持宏观经济稳定等四个方面。
二、自由主义的政府职能理论
自由主义的政府职能理论的思想源头，可以归结到 17、
18 世纪欧洲的古典自
由主义[4]。他们坚持“有限政府”论，认为“管得最少的政府就是最后的政府”。
到了 18 世纪 50 至70 年代，以法国人魁奈[5]为代表的重农主义经济学派又提出了
“自然秩序”的概念，认为与国家干涉相比，自由竞争的市场经济能够更有效地
实现财富的增长，亚当·斯密[6]创造性地吸收了重农学派的观点，从经济学的角度
论证了自由放任政策的合理性。他以“经济人”假设作为基础，认为人是理性的，
在经济活动中总是为自己打算，并追求个人经济利益的最大化；而自由竞争的市
场恰恰是能够符合人类利己本性的自然秩序。因此，在市场自由竞争的条件下，
个人的经济行为可以自动达成社会利益的实现，“一只看不见的手”在这个利益协
调的过程中发挥了重要的作用。在亚当·斯密哪里，市场是富有效率的，并且具有
自我调节的功能；政府不应当以自己的干涉行动来破坏自由市场机制的运行。据
此，他明确地给政府职能下了具体的限定：（1）保护国家安全，使其不受外来侵
犯；（2）保护社会上的个人安全，使其不受他人的侵害和压迫；（3）建设和维护
某些私人无力办或不愿办的公共设施和公共事业。简单的说，政府在社会中仅仅
扮演“守夜人”和“警察”的角色。
战后兴起的“新自由主义者”集成并发扬了斯密的学说。以詹姆斯·布坎南[7]
为代表的经济学家提出了“政府失灵”的概念，并以此作为分析国家干预行为的
基础。他们指出，由于人们在政治活动中同样要追求自己利益的最大化，加上政
党政治的竞争性特点，政府与政治本身也具有各种各样的缺陷和不足。因而，政
摘要：

摘要20世纪以来，全球钢铁并购的浪潮带动了我国钢铁企业并购的活跃。虽然国内钢铁企业的并购重组一直在进行，但很多并购仅仅停留在表面上，实质进展相对缓慢，其中存在许多问题，究其根源，政府干预是影响钢铁企业并购的一个重要影响因素。实际上我国转轨经济的特征决定了我国与西方企业并购的最大不同在于并购中的政府干预，本文通过研究政府直接干预企业并购行为的深层原因，借鉴国外政府经验，从而正确定位政府职能。本文首先讨论了政府干预企业并购的状况以及其产生的制度成因。在对我国企业并购中现有的政府行为分析基础上，从我国的经济、社会制度方面分析了政府在企业并购中行为的成因，并指出我国企业并购市场制度的缺陷。其次对国外政...

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